Статья о том, для чего нужен ИТ юрист по корпоративному праву. Рассказали про опцион, корпоративное и партнерское соглашение и другие нюансы корпоративных отношений.
Содержание
- Как закрепить корпоративные отношения?
- Партнерское соглашение и партнерская сессия под руководством юриста по корпоративным вопросам
- Партнерское соглашение и корпоративный договор — в чем отличия и что выбрать?
- Иные функции юриста по корпоративному праву
- Опцион и опционное соглашение, заключение опционного договора
- Разрешение корпоративных конфликтов — функции юриста по корпоративным спорам
- Если вам нужен юрист по корпоративным вопросам
Как закрепить корпоративные отношения?
Эффективная модель корпоративного управления позволяет создать наиболее благоприятные условия для получения прибыли. А также она помогает избегать корпоративных конфликтов.
Всё это требует надлежащего урегулирования прав и обязанностей между носителями корпоративных прав (организация в целом, учредители, органы управления, работники).
На практике распространены два способа регулирования корпоративных отношений:
- «На словах», когда каждая нештатная ситуация требует переговоров и совещаний. Зачастую это вызывает конфликты и мешает бизнесу;
- С помощью корпоративных документов. Это снижает вероятность конфликтов, а права и обязанности носителей корпоративных прав четко определены. Такой подход позволяет организации добиваться наилучших финансовых результатов.
Партнерское соглашение и партнерская сессия под руководством юриста по корпоративным вопросам
Практика показывает, что привлечь специалиста по корпоративному праву будет наиболее эффективным решением, чем разрабатывать корпоративные документы самостоятельно.
Например, создание такого документа, как партнерское соглашение, лучше всего проводить в рамках партнерской сессии. О партнерских сессиях мы подробно рассказали в отдельной статье по ссылке.
Это важный документ, который ни в коем случае не стоит делать по скачанному в интернете образцу. Ведь он не учитывает взаимоотношения между конкретными физическими лицами, которые и заключают между собой партнерское соглашение.
Порядок ведения бизнеса у всех индивидуален. И тот, кто заключает «дефолтное» соглашение о партнерской деятельности, можно сказать, никакого документа и не заключил. Вроде бы он есть, а вроде бы его и нет. Во всяком случае, не получится использовать его в работе.
Партнерское соглашение и корпоративный договор — в чем отличия?
При этом важно не отождествлять корпоративный договор участников ООО или АО с партнерским соглашением.
- Во-первых, сторонами корпоративного договора могут выступать только участники (учредители) организации. В то время как заключить партнерское соглашение можно и в случае, если один из партнеров индивидуальный предприниматель;
- Во-вторых, поскольку заключение корпоративного договора регулируется статьей 67.2 ГК РФ, то этот договор более формализован и с ним запросто можно пойти в суд. Что не всегда возможно сделать по тем условиям, которые зафиксированы в партнерском соглашении.
Разберем основные отличия документов:
- В Партнерское соглашение можно включить целый ряд положений о ведении совместного бизнеса.
- Корпоративный договор между участниками регулирует более узкий круг вопросов, касающийся управления конкретным обществом.
Откуда и как брать инвестиции? Что делать, если партнер заболеет или умрет? С какими заказчиками и подрядчиками работать, а с какими нет? Какую прибыль стороны ожидают и по каким основаниям стороны расходятся в случае не достижения ожидаемых результатов? И многое другое, что касается непосредственно ведения бизнеса.
В его рамках можно урегулировать вопросы о порядке голосования участников, отчуждении долей, управлении, реорганизации общества и некоторые других вопросов. О заключении такого договора необходимо уведомлять общество, что вовсе не требуется при заключении партнерского соглашения.
Что выбрать — партнерское соглашение или корпоративный договор?
Квалифицированный корпоративный юрист предложит заключить оба документа. Он сделает так, что они не будут противоречить друг другу. С их помощью обществом будут управлять наиболее эффективно. Это базовые документы, которые помогут урегулировать противоречия, которые могут возникнуть при управлении обществом, не доводя дело до открытого конфликта.
Иные функции юриста по корпоративному праву
Деятельность корпоративного юриста не ограничивается созданием только корпоративных договоров и партнерских соглашений. Корпоративный юрист разрабатывает целый ряд организационно-штатных документов, необходимых для функционирования компании.
Также юрист по корпоративным вопросам обеспечивает надлежащее юридическое сопровождение корпоративных процедур.
Кроме того, ИТ юрист по корпоративным вопросам способен обеспечить сопровождение сделок М & A. Об этой процедуре мы подробно рассказывали в отдельных статьях:
- Статья «Сопровождение сделок М & A — выделение, продажа ИТ компаний»
- Статья «Юридический Due Diligence — что это, зачем, как заказать и провести?»
Кроме того, ИТ юрист по корпоративному праву защищает права участников или общества в корпоративных конфликтах. Об этом расскажем ниже.
Опцион и опционное соглашение, заключение опционного договора
В рамках договорной работы необходимо отдельно остановиться на таком явлении, как опционный договор. А также необходимо сказать о его различии с опционом на заключение договора.
Подобные договорные конструкции довольно часто используются в различных компаниях, в том числе с целью финансового стимулирования сотрудников (не путать с опционной премией).
Опцион на заключение договора
Опцион на заключение договора даёт право на заключение договора в будущем за плату (опционную премию) или другое встречное предоставление.
Он не является производным финансовым инструментом и не несет за собой иных обязательств, кроме заключения договора на согласованных условиях в определённый срок и/или по наступлению конкретных условий.
Опционный договор или соглашение
Опционный договор является прямым обязательством по совершению предусмотренных опционом действий (уплатить денежные средства, передать имущество и т.п.). Такой договор может быть безвозмездным и может являться производным финансовым инструментом.
Разрешение корпоративных конфликтов — функции юриста по корпоративным спорам
Отдельно необходимо остановиться на таком явлении, как корпоративный конфликт. Под корпоративным конфликтом необходимо понимать борьбу субъектов корпоративных отношений за материальные и нематериальные ресурсы организации с использованием всех имеющихся у них инструментов.
Как правило, конфликты можно разделить по следующим группам:
- Противостояние между менеджерами и акционерами;
- Противостояние между акционерами (например контролирующие и миноритарии);
- Противостояние между компанией и внешними группами (кредиторы, наёмные работники).
У каждой из перечисленных групп лиц свои интересы и взгляды на управление компанией. Каждый желает по-своему получать от неё материальные и нематериальные блага.
Чем хуже урегулированы отношения в корпорации, тем больше вероятность возникновения корпоративного конфликта. В результате может быть потерян контроль над компанией или разрушен бизнес.
Например, основные лазейки для рейдерских захватов – неурегулированные или урегулированные по дефолтному принципу корпоративные взаимоотношения. Они не защищают компанию от внешних и внутренних угроз.
Однако, даже если время было упущено и в отношении компании начали работать рейдеры, услуги юриста по корпоративным спорам способны изменить ситуацию и защитить права настоящих собственников компании.
Если вам нужен юрист по корпоративным вопросам
Юристы нашей компании помогут вам. Для связи пишите нам на электронную почту firma@iterbium.ru или звоните по телефону +7 (499) 113-13-98
Работаем онлайн!
Если вы находитесь в другом городе или стране — это не проблема. В компании всё организовано для того, чтобы вы могли получать высококлассную юридическую помощь юристов по корпоративному праву онлайн. Подробнее о наших услугах здесь
